在传统百货零售行业增长普遍低迷的情况下，寻求转型成为不少上市公司的共同选择。
近日，Youa有限公司更新了。公司拟以交易对价15.8亿元收购深圳市商阳通科技有限公司100%股权，跨界进军功率半导体赛道。这一“跨界”迅速引爆市场，股价多次触及涨停。然而，这笔交易究竟是困境中的自我庆贺，还是一场暗藏玄机的资本游戏？在没有任何业绩补偿的情况下，用近35倍的市盈率来获得业绩波动剧烈的目标，引发了监管机构和市场的深层次质疑。
关于“后门”的疑虑及避免方法
根据现行监管规定，成为“借壳名单”必须满足两个主要条件：上市公司控制权发生变化，收购资产相关指标超过原上市规模的100%。本次交易中，虽然YouA股份将向商阳通37名股东发行股份并支付现金，但交易中明确表示“不会导致上市公司控制权发生变化”。因此，严格来说，本次重组并不构成“借壳清单”。
但这并不意味着该交易完全没有“后门式”规避的嫌疑。 Yoa Co. Ltd.主要从事百货零售，而商阳通则主要从事半导体功率器件。两者在业务、资产、管理团队等方面均无关联。这些通常是跨国并购。通过注入与现有核心业务无关但具有较高技术特征和估值想象力的资产，公司发现可以在不提示控制权变更红线的情况下变更资产和计价体系。这种方式虽然没有直接触碰“借壳”的红线，但其目的和效果——为上市公司安装新资产、寻找新故事——与借壳类似，也是市场所谓“准借壳”操作的共同特征。上市公司业绩出现困难可以成为驱动交易的机器之一。财报显示，IYA净利润从2019年的3.17亿元大幅下降至2024年的2801万元，减少幅度超过90%。
与此同时，实际控制人面临的资金压力也不容忽视。公告显示，悠亚控股控股股东悠亚控股已质押其持有的上市公司近90%的股份，部分股份已被司法机关冻结。高比例的股权承诺通常意味着资本l 大股东链条紧张。当股价持续下跌时，他们面临着很大的爆仓风险。通过推动本次重组，说出从传统零售向切割半导体转型的“第二条增长曲线”，可以提振市场信心，推动股价上涨，间接缓解控股股东承诺危机。
业绩承诺：一级风险保障“裸奔”
根据评估报告，商阳通100%股权评估值为175,682.11万元。经交易各方同意，标的物即商阳通100%股权的交易价格为人民币15.8亿元。本次交易价格为1580万元，对应商阳通2024年净利润4567万元，市盈率约为34.59倍。
但估值的公允性必须综合考虑基础资产质量的背景。山阳通的业绩呈现“过山车”式波动：2022年净利润泄漏至1.39亿元后迅速下滑，2024年净利润较2022年下降67%，这是在下滑通道中以市盈率30倍以上收购公司的基础。
本次交易最受争议的地方在于，交易方案并未设定任何业绩承诺和财产减值补偿机制。解释稿称，这主要是因为交易对方并非上市公司及其关联方的实际控制人，本次分析未采用收益法。但这种说法是不一致的。业绩承诺是保护上市公司和中小股东利益、限制交易对手的主要防火墙。没有这个意味着无论商羊通未来业绩如何变化（例如持续下滑），卖方“结算”，所有风险将全部由上市公司及现有股东承担。这大大削弱了交易对价的约束力，为可能的利益转移打开了大门。
交易对价采用“发行股份+现金支付”的组合，其中现金支付部分约为5亿元。这对友亚股份捉襟见肘的财务状况构成严峻挑战。截至2024年底，该公司账面财务资金仅有2.25亿元，而长短期借款总额却高达28亿元，留有较大“资金缺口”。资产负债率本来就很高，支付5亿元现金无疑会进一步加剧公司的债务负担和流动性风险。尽管交易计划筹集不超过5.5亿元人民币用于支持募集资金是否成功尚不确定。即使成功，也不会从根本上改善公司的财务状况。
跨国并购能否产生协同效应？
此次重组是一次典型的跨国并购，从百货零售业跳跃到技术设计领域和资本密集型半导体设计领域。上市公司宣布，将发展“百货零售+半导体功率器件”双主业架构。
然而，两个行业在技术、人才、管理模式、供应链、客户资源等方面几乎没有重叠，所谓的“协同效应”目前仅停留在纸面上。半导体行业研发投入高、周期性波动大，与零售行业追求稳定现金流的逻辑有关。历史上，上市公司跨境并购案例屡见不鲜。而高科技资产收购则因并购失败而以“爆炸”告终。 Yoa Co. Ltd本身没有半导体行业的管理经验和产业资源。如何有效整合和管控商阳通，是一个很大的未知数。
商阳通并不是资本市场的新面孔。公司曾一度冲刺2023年科创板IPO，但最终以保荐机构撤回保荐而告终。此次“分流”的纳入和收购，不可避免地引发了对榜单搭便车能力维持的质疑。虽然公司2025年上半年业绩有所回升，但这只是行业周期恢复带来的暂时现象。这仍然是公司竞争力的真实体现，需要时间。间隔检查。
注：本文是借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写的化。
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