近日，嘉融科技带着复杂的重组计划重返市场。公司公告称，拟通过发行股票及支付现金方式收购杭州蓝然科技有限公司100%股权。
值得注意的是，本次交易完成后，上市公司控制权将发生变化。现任实际控制人团队三位创始合伙人签署了《一致行动人解散协议》。无论交易成功或失败，合作关系均结束。
控制权变更和“无后门”判定
嘉融科技重组方案的设计相当复杂。公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购杭州蓝染100%股权。
同时，上市公司拟在厦门普誉发行债券股份，募集不超过10亿元配套资金。交易完成后，预计厦门璞宇将成为嘉融科技新控股股东，胡殿军将成为新实际控制人。
虽然交易完成后公司控制权发生变化，但嘉融科技在公告中明确表示，根据初步测算，本次交易不构成重组上市。公司解释称，基础资产相关指标不会超过上市公司相关指标的100%，通过购买资产发行的股份比例不会超过规定上限。
本次交易交易对手方19家，其中厦门普宇持股44.83%，为目标公司控股股东。该机构背景特殊，成立于2025年1月8日，执行合伙人为厦门普泉私募股权管理合伙企业。
天眼查信息显示宁德时期的身影排在厦门璞宇的后面。投资方包括福建时代泽源股权投资基金合伙企业、深圳绿水长青创业投资合伙企业等。
杭州蓝染的创始团队并非本次交易的主要受益者。就在交易前两个月，即2025年11月，厦门普誉对杭州蓝染增资3.5亿元，取得控股权。
目标交易曾在痛苦中完成IPO。
作为本次交易的标的，杭州蓝染于2022年6月冲刺创业板IPO，但在深交所现场检查后被下架。
深交所现场监管发现，杭州蓝染在时间上的收入确认存在严重问题。 2022年12月，杭州蓝染撤回申请。 2023年4月，深交所发布《发行及上市规则》发布审查更新”，并将杭州蓝染视为常见监管案例予以警告。
监管部门调查发现，该公司存在隐瞒部分项目验收文件、将运营成本计入研发费用等多项违规行为。 2018年签署的销售合同问题尤其严重。九物高新于2018年12月在杭州蓝染出具了双方盖章的《项目验收表》，但公司于2020年12月将本次收入确认时间调整至2020年。
杭州蓝染主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务。其产品应用领域涵盖新能源锂电池、生物医药、化工、硅及半导体行业。 2023年、2024年、至2025年1-10月，杭州蓝染实现营业收入3.24亿元n、3.05亿元、1.44亿元；归属于母公司净利润分别为7037.27万元、7077.95万元、1321.38万元。
值得注意的是，杭州蓝染2025年前10个月净利润为1321.38万元，较前两年大幅下滑。
上市公司困境：业绩下滑、融资项目拖延
作为收购方，嘉融科技也面临着自身经营的压力。该公司于2022年4月登上创业板，但业绩在榜单上持续下滑。
2022年至2024年，嘉融科技归属于母公司的净利润从1.07亿元下降至5020.15万元。尽管2025年前三季度净利润同比增长12.95%，但营收同比下降7.53%。
更值得关注的是，嘉融科技的招聘项目进展顺利上市三年来严重拖延。截至2025年上半年，公司已累计投入募集资金4.87亿元，投资进度仅为49.24%。
该公司已多次推迟其募资项目。其中，“研发中心建设项目”和“高性能膜材料产业化项目”已推迟至2027年12月31日，以达到预定的可使用状态。
12月1日复牌当日，嘉融科技股价触及涨停，收于39.64元/股，涨幅20.01%。
市场对重组方案反应不一，股价随后开始异常波动。 2025年12月1日、12月2日，公司股票连续两个交易日收盘价偏离30%以上，构成股票交易异常波动。
尽管股价表现强劲，但交易由于许多方面都存在不确定性，最终决定结束。与交易相关的审计、审查和尽职调查尚未完成。
交易完成后，厦门普誉背后的神秘资本方将成为最大赢家。交易方案中的“互补”、“协同”这两个字，最终还是需要通过合并后的实际表现来证明。
注：本文是借助AI工具收集整理市场数据和行业信息而撰写的。
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